Címke: társasági szerződés

Nem 2016. március 15-e a határidő!

28872513_sAdótanácsadóként most nem a korlátolt felelősségű társaságok, hanem a betéti és közkereseti társaságok vezetőinek figyelmét hívnám fel egy elmulaszthatatlan kötelezettségükre.

Az új Ptk. előírásaival adótanácsadóként sokat foglalkoztam, de inkább csak a korlátolt felelősségű társaságok likviditási helyzete tekintetében. Főként abban, hogyan tudnak megfelelni annak az elvárásnak, hogy jegyzett tőkéjüket az abban meghatározott minimális, 3 millió forintos értékre emeljék fel. Ez a betéti társaságokat és közkereseti társaságokat nem érinti.

Van azonban egy másik kötelezettség amely viszont érinti a betéti- és közkereseti társaságokat is!

Társasági szerződés kötelező módosítása az új Ptk. szerint!

Bizonyos határidőre minden társaságnak olyan társasági szerződéssel kell rendelkeznie, amely megfelel az új Ptk. előírásainak.

Korlátolt felelősségű társaságok

A korlátolt felelősségű társaságok esetében ez a határidő egybeesik a jegyzett tőke 3 millióra való emelésére vonatkozó határidővel, vagyis társasági szerződésük, alapszabályuk módosítását is eddig kell elvégezni.

Mi ez a határidő?

2016. március 15. vagy bármely ezen dátum előtti nap, amikor társasági szerződésüket olyan okból módosítják, ami kötelezi őket a tőkeemelésre.

Mely módosítások azok, amelyek miatt nem kell a jegyzett tőkét 3 millió forintra megemelni az erre előírt dátum előtt?

  • tagváltozás
  • ügyvezetőváltás
  • székhelyváltoztatás
  • telephely, fióktelep módosítás
  • cégátadás
  • cégnévváltoztatás
  • tevékenységi kör módosítása
  • címek, lakcímek, tagok, ügyvezető nevek változása

A környezetemben tevékenykedő vállalkozókkal beszélgetve az a tapasztalatom, hogy mindenkinek ez a dátum van a fejében, függetlenül attól, hogy milyen társasági formának tulajdonosa.

Tévedés!

Ez a dátum csak a korlátolt felelősségű társaságokra, részvénytársaságokra és egyesülésekre vonatkozik!

Betéti és közkereseti társaságok

Ezeknek a társaságoknak 2015. március 15-ig kell a társasági szerződésüket olyan állapotba hozni, hogy az a Ptk. rendelkezéseivel összhangba kerüljön.

Tehát, míg a korlátolt felelősségű társaságok, részvénytársaságok és egyesületek számára a határidő 2016. március 15-e, a betéti és közkereseti társaságoknak ezt már idén el kell végezniük!

Adótanácsadói javaslatom, hogy ne várjanak az utolsó pillanatig, hanem keressék fel jogászukat, és egyeztessenek vele a társasági szerződésük esetleges módosítása ügyében.

Aki kedveli az oldalunkat, attól kérek egy megosztást is, hogy minél több emberhez eljussanak az információk!

Ha tetszett adótanácsadónk írása, kedvelje oldalunkat!

Ha meg szeretné ismerni adótanácsadónk és egy tapasztalt könyvelőiroda vezető további tanácsait, iratkozzon fel hírlevelünkre!


Bejegyzés nyomtatása Bejegyzés nyomtatása

Adótanácsadónk szerint ez legyen benne a társasági szerződésben – 6. rész

7873678_sAdótanácsadói cikksorozatunkat továbbfolytatjuk egy olyan fontos szempont bemutatásával, amelyre talán először nem is gondolt volna.

Öröklés

Amire az adótanácsadó eddig megtanított…

Előző írásunk egyikében beszéltünk arról, hogy nagy szerencse, ha a tagok eredeti, lendületes elhatározásukkal egyetértésben működtetik a társaságot. De bármikor előfordulhat, hogy egyik vagy másik tag nem egészen úgy gondolta a társaság létesítésekor annak működését, mint ahogyan az megvalósult, és elhatározza üzletrészének elidegenítését, vagy esetleg kiválását a társaságból. Szerencsétlenebb esetben az is előfordulhat, hogy az egyik tag életét veszti. A társasági szerződés megszövegezésekor, sajnos, ezekre a szempontokra is figyelni kell.

Váratlan, de súlyos események: Ön felkészült rájuk?

Adótanácsadóként azt javasoltam, hogy a társasági szerződésben mindenképpen térjenek ki az üzletrész sorsára olyan esetekben, ha kiválás vagy öröklés történne. Ez különösen fontos azon társaságok esetében, ahol barátok, kollégák, tehát jogilag egymás számára idegenek, vagy nem közeli hozzátartozók hoznak létre egy gazdasági társaságot. De lényeges szempont lehet akár a közelebbi, családon belül alapított társaságok esetében is.

A jogszabály megváltozásával is fontos szempontok!

Továbbra is egy nagyon fontos szabályozandó terület – figyelmeztet az adótanácsadó –, hogy bármely tag kiválása esetén a kiváló tag üzletrészét ki szerezheti meg. Idegenek is bekerülhetnek-e a társaságba, vagy a bennmaradó tagoknak elővásárlási joguk van? Az elővásárlási jog a tagokat üzletrészeik arányába illeti meg.

Hogy milyen hátrányok érhetik a társaságban maradó tagokat, ha ez a szabályozás nem átgondolt, vagy nincs, az előző cikkünkben több példával is illusztráltuk.

Az üzletrész átruházása a társasági szerződés módosítását nem igényli.

Változás

Az öröklés a társasági szerződésben nem zárható ki, tag halála esetén annak örököse kérheti az ügyvezetőtől a tagjegyzékbe való bejegyzését.

Az ügyvezető megtagadhatja az örökös vagy a jogutód bejegyzését, ha:

  • a társasági szerződésben erre feljogosított személyek a társasági szerződésben meghatározott feltételek szerint az üzletrészt megváltják
  • vagy az örökös vagy a jogutód bejegyzési kérelmének hatályossá válásától számított 30 napos – jogvesztő – határidőn belül nyilatkoznak, és az üzletrész forgalmi értékét kifizetik

A társaság maga is megszerezheti az üzletrészt a jegyzett tőke 50%-áig.

Adótanácsadói figyelmeztetés: Mi az, ami újra hatályba lépett 2014. március 15-én?

Ha már az öröklésről beszéltünk, szót kell ejtenünk egy fontos változásról, amely a dolgok rendezettsége miatt kapcsolódik e témához. 2006 előtt minden társaság ügyvezetője köteles volt vezetni a határozatok könyvét, majd ezt a 2006. évi gazdasági társaságokról szóló törvény hatályon kívül helyezte. Ezt a rendelkezést ismét életbe léptette az új Ptk.

E szerint az ügyvezető köteles a tagok által hozott határozatokat a határozatok könyvében nyilvántartani, és késedelem nélkül a határozatok könyvébe bevezetni.

Reméljük, cikksorozatunk sok hasznos információval látta el, és adótanácsadónk segítségével már könnyebben kiigazodik az új Ptk. megváltozott jogszabályai közt!

Ha szívesen hall további zsebkímélő tanácsokról, kedvelje oldalunkat és iratkozzon fel hírlevelünkre!

Adótanácsadónk szerint ez legyen a társasági szerződésben – 5. rész

26332368_sFolytatjuk a társasági szerződés – adótanácsadónk szerint  – fontos kellékeinek ismertetését a megváltozott jogszabályok rendszerében.

Eddig a pótbefizetésről esett szó, most folytatjuk a sort az osztalék, osztalékelőleg és az öröklés kérdésével. Adótanácsadónk segítségével megnézzük, hogy az új Ptk. hatályba lépésével miben változnak az eddig leírtak.

Adótanácsadónk felkészít a változásokra

Mint ahogy azt írtuk, az új Ptk. hatálybalépésével – 2014. március 15. – lényeges változások is történtek az eddigi szabályozáshoz képest. A váltás szabályait tartalmazó átmeneti szabályozásról is szót ejtettünk. Összefoglaltuk az ezzel kapcsolatos kötelezettségeket és határidőket.

Adótanácsadónk fontos szempontként emelte ki, hogy amíg a társasági szerződés módosítása nem történik meg a megváltozott jogszabályoknak megfelelően, addig a társaságra a 2014. március 14-ig hatályos jogszabályok az irányadóak.

Hogyan változtak az előírások az adótanácsadói vizsgálatunk alá vont további területeken?

Osztalékelőleg

Mint az ismertettük, a hatályos jogszabályok szerint a társaság tulajdonosai csak a beszámoló elfogadásával egyidejűleg jogosultak osztalékfizetésről dönteni. A beszámoló elfogadásakor dönthetnek arról, hogy a nyereséget (mérleg szerinti eredményt), vagy annak egy részét, illetve a felhalmozott eredménytartalék egy részét – amennyiben az nem veszélyezteti a társaság fizetőképességét –, osztalékként fizetik ki.

Osztalékfizetés pénzbeli és nem pénzbeli vagyoni értékű juttatásban egyaránt lehetséges. Osztalékra az a tag jogosult, aki az osztalékfizetésről szóló döntés meghozatalának időpontjában a társaság tagja. Korábbi cikkünkben azokra az esetekre is szolgáltunk példával, amikor szükség lehet arra, hogy a tagok osztalékelőleghez jussanak.

Mi változott?

Az új szabályozás a taggyűlés hatáskörébe utalja azt a döntést, hogy két mérlegbeszámoló elfogadása között döntsön arról: a társaság tagjai jogosultak-e osztalékelőleg felvételére. Az osztalékelőleg fizetésére az ügyvezető tesz javaslatot, de ha felügyelőbizottság is működik a társaságnál, akkor ehhez a felügyelőbizottság jóváhagyása is szükséges.

Továbbra is igaz, hogy ha az éves beszámoló elfogadásakor az állapítható meg, hogy osztalék fizetésére nincs lehetőség, akkor a már kifizetett osztalékelőleget a tagok kötelesek visszafizetni.

Mivel az új szabályozás révén az ügyvezető felelősségi köre közvetlenebb lett, ezért attól az évtől kezdődően, amikor a társaság áttért – társasági szerződése módosításával – az új szabályozásra, a jóváhagyott osztalékról többé nem kell ügyvezetői nyilatkozatot küldeni a cégbíróságoknak.

Mi nem változott?

Osztalékelőleg felvételekor csak a személyi jövedelemadó előlegét kell megfizetni, egészségügyi hozzájárulást nem. Egészségügyi hozzájárulást csak a beszámoló elfogadásakor jóváhagyott osztalék tényleges kifizetése után kell a költségvetésbe utalni.

Ha hasznosnak tartotta adótanácsadónk írását, kedvelje oldalunkat!

S ha nem szeretne lemaradni sorozatunk további részeiről sem, iratkozzon fel hírlevelünkre!

Adótanácsadónk szerint ez legyen a társasági szerződésben – 4. rész

5191795_sEddig azokról az igen fontos dolgokról írtunk, amelyek – adótanácsadói tapasztalatom szerint – hiányozni szoktak a társasági szerződésekből.

Most adótanácsadói szemmel azt nézzük meg, hogy az új Ptk. hatályba lépésével miben változnak az eddig leírtak.

Tartson lépést az adótanácsadó segítségével!

 Az új Ptk. hatályba lépésével – 2014. március 15. – lényeges változások is történtek az eddigi szabályozáshoz képest.

Amikor egy új szabályozás lép életbe valamilyen területen, akkor mindig megfogalmazódnak átmeneti rendelkezések is, amelyek segítik a törvény hatályba lépését, és eligazítást adnak a társaságoknak abban, hogy hogyan igazodjanak az új szabályozáshoz.

Milyen fontos feladatot írnak elő az átmeneti rendelkezések?

A 2014. március 15-től hatályos jogszabály a társasági szerződések kötelező átalakítását írja elő. Ez a kötelező átalakítás – ha más nem változik társasági szerződésünkben – illeték- és közzétételidíj-mentes.

A korlátolt felelősségű társaságok (kft.-k) esetében a jogszabálynak való megfelelés azt is jelenti, hogy a jegyzett tőke összege minimum 3 millió forint kell legyen. Ennek lehetséges megvalósítási módjait találja adótanácsadónk korábbi cikkében.

Meddig kell az új szabályozásnak megfeleltetni társasági szerződését?

  • A betéti társaságok és közkereseti társaságok ezt a változást 2015. március 15-ig vezethetik át bírságmentesen a társasági szerződésükön.
  • Az összes többi társaság – egyesület, alapítvány, korlátolt felelősségű társaság, részvénytársaság, egyesülés – 2016. március 15-ig.

 Mire figyeljen?

Nagyon fontos tudni, hogy amíg társasági szerződését az új szabályozásnak megfelelően nem módosította, addig társaságára nem a 2014. március 15-én hatályba lépett szabályok, hanem a régi szabályok érvényesek.

Így a cikksorozatunk első három részében leírtak egyértelműen azokra a társaságokra vonatkoznak, akik még társaságiszerződés-módosítás előtt vannak.

Hogyan változtak az előírások az adótanácsadói vizsgálatunk alá vont területeken?

 A legfontosabb változás: pótbefizetés

 A pótbefizetés jogintézményét – mint azt láthattuk – a veszteségek fedezetére akkor tudjuk jól használni, ha a társaság saját tőkéje a jegyzett tőkéje alá csökken, viszont nem szeretné sem betéti társasági, sem közkereseti társasági formára átalakítani – de megszüntetni sem.

Adótanácsadói javaslatom továbbra is az, hogy legyen benne a társasági szerződésben a pótbefizetés előírásának lehetősége. Jobb félni, mint megijedni: ha nem lesz rá szükség, vagy másképp dönt, akkor továbbra is csak egy lehetőség marad, amit legfeljebb nem használt ki.

Tehát korlátolt felelősségű társaság esetében továbbra is fontos eleme a társasági szerződésnek az, hogy feljogosítsa a taggyűlést pótbefizetés előírására.

Az új szabályozás szerint már csak a pótbefizetés módját, ütemezését és teljesítésének határidejét kell meghatározni, annak tagok számára előírható legmagasabb összegét és gyakoriságát már nem.

A pótbefizetéseket a tagok törzsbetéteinek arányában kell előírni, és ezek a pótbefizetések nem növelik a tagok törzsbetéteit. A veszteség pótlásához nem szükséges pótbefizetéseket a visszafizetés időpontjában, a tagjegyzékben szereplő tagok részére vissza kell fizetni.

Ha ez így túl zavaros, fussa át előző cikkünk adótanácsadói számpéldáját és fogalommagyarázatát: nagyban könnyítik a megértést.

Mi történik, ha lemaradt?

Ha eddig ez a jogintézmény nem szerepelt cége társasági szerződésében, akkor azt sajnos már csak társaságiszerződés-módosítás keretében tudja beleírni, ami – róka fogta csukaként – azt eredményezi, hogy mindenképpen átkerül az új szabályozás hatálya alá.

Adótanácsadónk a következő héten folytatja a társasági szerződés néhány fontos elemének vizsgálatát a megváltozott szabályozás tükrében.

Ha tetszett adótanácsadónk írása, kedvelje oldalunkat!

S ha nem szeretne lemaradni sorozatunk további részeiről sem, iratkozzon fel hírlevelünkre!