Adótanácsadói megoldások a kötelező tőkeemeléshez

Adótanácsadói értesülésem szerint több mint 200 ezer olyan korlátolt felelősségű társaság van, amelyben a jegyzett tőke az elfogadott új Ptk. rendelkezéseiben előírt 3 millió forint alatt van.

Az új Ptk. előírásai szerint a korlátolt felelősségű társaságok törzstőkéje (jegyzett tőke) nem lehet kevesebb 3 millió forintnál, és 2014. március 15-től már csak legalább ekkora készpénzzel és apporttal alapítható új korlátolt felelősségű társaság.

Az új Ptk. nem tartalmaz előírásokat arra vonatkozóan, hogy a már létező és 3 millió forintnál kevesebb jegyzett tőkével rendelkező társaságok mikor és hogyan lesznek kötelesek az előírt alsó határ elérésére.

Mit tud erről az adótanácsadó?

Ebben a kérdésben csak találgatások vannak, illetve egy szeptemberben benyújtott törvényjavaslat lehet a kiindulópont, amely az új Ptk. hatálybalépését követő első társasági szerződésmódosítással egyidejűleg, legkésőbb 2016. március 15-ig tenné kötelezővé az előírt jegyzett tőke elérését.

Ha a társaság és annak tagjai nem rendelkeznek fedezettel a tőkeemeléshez, elhatározhatják a társaság átalakulását egy olyan társasági formába (betéti társaság, közkereseti társaság), amelyben jegyzett tőkéjük eléri az előírt mértéket, illetve elhatározhatják a társaság megszüntetését.

Adótanácsadói javaslat:

Ha társaságot szeretnénk alapítani, de nem rendelkezünk 3 millió forinttal, akkor még az új Ptk. hatálybalépése előtt alapítsuk meg a társaságot, mert így elég csak a jelenleg hatályos 500 ezer forinttal rendelkeznünk, és a törvényjavaslat szerint nyerünk legalább két évet a tőke megemelésére.

Ha társasági szerződésünket bármilyen már ismert okból módosítani szeretnénk, azt is tegyük meg hatálybalépés előtt, mert ha az új Ptk. hatálybalépése után módosítunk, akkor a tervezet szerint azt már csak a jegyzett tőke 3 millió forintra emelésével együtt tehetjük meg.

Adótanácsadóként biztos vagyok benne, hogy óriási torlódások lesznek a cégbíróságok munkájában.

Először az új Ptk. hatálybalépése előtt. Azok a tulajdonosok, akik új társaságot szeretnének alapítani, de nem rendelkeznek 3 millió tőkével és azok a tulajdonosok, akik társasági szerződést szeretnének modosítani, 3 millióra való tőkeemelés nélkül, még hatálybalépés előtt fogják ezt megtenni.

A következő csúcs pedig akkor fogja a cégbíróságokat érni, amikor a moratórium lejár, és minden társaság, aki addig nem módosította társasági szerződését, megteszi a kötelezően előírt tőkeemelést.

Hogyan tudjuk jegyzett tőkénket az előírt mértékűre emelni?

Adótanácsadói véleményem szerint erre nagyon sokféle megoldás létezik, ezekből mutatunk be néhányat a teljesség igénye nélkül.

Új törzsbetét befizetésével – A legkézenfekvőbb megoldás a jegyzett tőkét a tagok pénzbeli hozzájárulásával megemelni. Ezzel egyetlen probléma lehet, az hogy a tagok nem rendelkeznek készpénzben a jegyzett tőke hiányzó részével. Ez csak akkor lehetséges, ha a tagok a társasági szerződésben előírt befizetéseiket már hiánytalanul teljesítették. A befizetés teljesíthető tulajdoni hányad arányosan, de lehetőségük van a tagoknak új arányok kialakítására, vagy új tag felvételére is, természetesen a törvényi előírások rendelkezéseit megtartva pl. az elővásárlási jogok gyakorlása terén.

Apporttal történő tőkeemelés – A tagok a jegyzett tőkét nem készpénz rendelkezésre bocsátásával emelik meg, hanem bármilyen más vagyoni értékkel rendelkező dologgal, szellemi alkotáshoz fűződő vagy egyéb vagyoni értékű joggal. A nem pénzbeli hozzájárulás értékének meghatározása könyvvizsgáló vagy más szakértő megbízásával is lehetséges, de meghatározhatják azt a tagok is. Ebben az esetben a taggyűlésnek kell definiálnia, hogy milyen szempontok figyelembevételével történt a nem pénzbeli hozzájárulás értékelése, melyet nyilatkozatba kell foglalni.

Törzstőkén felüli vagyonból történő emeléssel – Az előző üzleti évre vonatkozó beszámoló hat hónapon belüli mérlege vagy a tárgyévi közbenső mérleg alapján a tőkeemelés fedezetének biztosítottnak kell lennie. Törzstőkén felüli vagyon, amelyből a jegyzett tőke emelése megvalósítható lehet tőketartalék és eredménytartalék. A tőketartalékból való tőkeemelés – mivel ez a tőkeelem nem kapcsolódik a társaság eredményességéhez – természetesen adómentesen tehető meg. Az eredménytartalékból történő tőkeemelés esetén pedig értékpapír juttatás valósul meg, amely után a magánszemélyek adófizetési kötelezettsége csak akkor keletkezik majd, ha az üzletrészüket valamikor elidegenítik, értékesítik.

Tagi hitel bevitele a társaságba apportként – Tagi hitel esetében a magánszemély követelését ajánlott a társaság számára nem pénzbeli hozzájárulásként, hanem apportként átadni. Ekkor a tagot semmilyen adófizetési kötelezettség nem terheli.

Tagi hitel elengedéséből megvalósuló tőkeemelés – Adótanácsadóként nem javaslom ezt a megoldást, mivel a tagi hitel elengedése vagyont teremt ugyan a társaságnál, de ezzel egy időben társasági adó és illetékfizetési kötelezettség is keletkezik.

Törzstőke emelés már jóváhagyott, de fel nem vett osztalék terhére – Ebben az esetben is a tagok követelésének apportként való bevitele az adótakarékosabb megoldás. Számítani kell azonban arra, hogy a tőkeemeléssel egy időben személyi jövedelemadó és egészségügyi hozzájárulás fizetési kötelezettség is keletkezik. A tőkeemelés összege a társaság könyveiben szereplő osztalék, személyi jövedelemadóval és egészségügyi hozzájárulással csökkentett összege lesz.

Ha szeretné követni adótanácsadónk, könyvelőirodánk további praktikáit, iratkozzon fel hírlevelünkre!